Odpowiedzialność zarządu za długi spółki - co oznacza niezawinione niezłożenie wniosku o upadłość?

W ostatnim czasie zapadło ważne i niestety bardzo niekorzystne orzeczenie Sądu Najwyższego dotyczące odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki.
 
W wyroku z dnia 8 lipca 2015 r. w sprawie o sygnaturze II UK 6/15 Sąd ten orzekł między innymi:
 
"1. Członek zarządu nie może się uwolnić od odpowiedzialności za zaległe zobowiązania składkowe nawet wskazując na sensowne działania podjęte w celu poprawy rentowności spółki, jeśli nie przyniosły one oczekiwanych efektów.
 
2. Prowadząc działalność w trudnej sytuacji gospodarczej, jak również podejmując działania naprawcze mające na celu ratowanie spółki, organ zarządczy podejmuje działania należące do kategorii tzw. ryzyka gospodarczego, a zatem powinien liczyć się, z koniecznością ogłoszenia upadłości spółki w sytuacji, gdy podejmowane działania nie przyniosą zamierzonego rezultatu lub poniesieniem odpowiedzialności za nagromadzone długi. "
 
Tym samym Sąd Najwyższy, wbrew orzeczeniom sądów niższych instancji rozpoznających tę sprawę, dużo bardziej rygorystycznie i niekorzystnie z punktu widzenia członków zarządu spółki określił ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
 
Jakkolwiek orzeczenie zapadło na gruncie Ordynacji podatkowej (art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej), gdyż dotyczyło zobowiązań spółki wobec ZUS, to jednak przesłanki konieczne do uwolnienia się od odpowiedzialności zarządu określone w tym przepisie są analogiczne do przesłanek odpowiedzialności określonych w art. 299 k.s.h., a zatem najpewniej orzeczenie to będzie niestety stanowiło punkt odniesienia i dyrektywę orzekania dla sądów - również w zwykłych sprawach gospodarczych.
 
W tej sprawie głównym przedmiotem rozważań była kwestia rozumienia braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. Sąd opowiedział się za bardzo wąskim rozumieniem tego pojęcia i przyjął, że wyłącznie obiektywne okoliczności uwalniające od odpowiedzialności mogą być wzięte pod uwagę, natomiast nawet dobra wola zarządu i rzetelne działania naprawcze przy braku efektów końcowych tych działań nie wychodzą poza pojęcie typowego ryzyka gospodarczego i nie powodują braku odpowiedzialności osobistej członków zarządu.
 
Należy zatem zachować szczególną ostrożność podejmując się pełnienia funkcji w zarządzie spółek, w których istnieją jakiekolwiek długi i które wymagają restrukturyzacji.
Powrót do listy